公司法期末复习指导
第一章 公司法概述
一、判断题
答案：√ √ × √ × × × × × √
1、 公司法是具有一定国际性的国内法。（ ）
2、 公司的行为能力和权利能力同时发生，同 时终止。（ ）
3、 公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（）
6、 外资企业是外国企业。（ ）
7、公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（ ）
8、 股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（）
10、从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（ ）
答案：1、√2、√3、╳4、╳5、√6、╳
1、 设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（ ）
2、 发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（ ）
3、 如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（）
4、 股东出资就是公司股本。（ ）
5、 公司的净资产有可能为零。（ ）
6、 在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（）
一、判断题
1、股份制企业即是股份有限公司。（ ）×
2、股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（ ）×
3、国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（ ）√
4、国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（ ） √
5、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的50％。（ ）×
6、创立大会的作用与股东大会相当。（ ）×
7、公司营业执照签发日期，为公司成立日期。（ ） √
8、股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。（ ）√
9、股份有限公司在登记成立之前，可以向股东正式交付股票。（ ）×
10、公司增资发行新股时，普通股东有优先认购权。（ ）√
11、优先股通常没有表决权。（ ）√
12、在我国，股票的平价发行、溢价发行和折价发行，都是允许的。（ ）×
13、股东持有的股份可以依法转让。（ ）√
14、我国《公司法》规定，公司可以接受本公司的股份作为抵押权标的。（ ）×
15、法律只允许国有企业炒作股票。（ ）×
16、董事会有权修改公司章程。（ ）×
17、公司经理是公司业务的执行机关。（ ）×
18、董事会是公司的对外代表机关。（ ）√
19、国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票上市。（ ）√
20、我国《公司法》规定，发起人可以享有特别的利益。（ ）×
二、单项选择提题
1、公司法调整的对象是（ ）
A 公司内部的组织关系 B 公司交易活动
C 公司内外部的组织关系 D 公司所有的对内、对外关系
2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（ ）
Ａ 荷兰东印度公司 Ｂ俄罗斯公司
Ｃ 英国东印度公司 Ｄ美国弗吉利亚公司
3、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（ ）
A 20% B 30% C 40% D 50％
4、我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（ ）
A 20% B 30% C 40% D 50％
5、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（ ）
A 参股公司 B 控股公司 C 母公司 D 子公司
答案： 参见《公司法》第1条2. C参见教材第15页3. Ｃ 参见《公司法》第161条4.Ｄ参见《公司法》第12条5.Ａ参见教材第10页
三、多项选择题
1、 除了《公司法》外，2、 广义的公司法还包括（ ）
A 公司登记管理条例 B 商业银行法
C 中外合资经营企业法 D 保险公司法
3、 公司法作为组织法 ，4、 具体包括（ ）
A 公司的设立、变更和清算 B 公司的章程、权利能力和行为能力
C 公司的组织机构 D 股东权利和义务
5、 公司取得法人资格，6、 享有（ ）
A 名称权 B 名誉权 C 继承权 D 受遗赠权
7、 公司的权利能力，8、 受到法律的严格限制，9、 这些限制包括（）
A 经营范围的限制 B 转投资的限制
C 发行债券的限制 D 作保证人的限制
5、企业形态存在许多种，大致说来主要有（ ）
A 自然人企业 B 合伙企业 C 公司企业 D 集团企业
6、英美法系国家的学者及立法通常将公司分为（ ）
A 人合公司 B 资合公司 C 公开公司 D 封闭公司
7、依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（ ）
A 有限公司 B 无限公司 C 两合公司 D 上市公司
8、我国的《公司法》规定，股东享有法律上的权利是（ ）
A 资产受益权 B 重大决策权 C 罢免请求权 D 选择管理者权
9、公司法的基本原则有（ ）
A 责任有限原则 B 股权保护原则 C 管理科学原则 D 交易安全原则
10、股东负有限责任的例外有（ ）
A股东抽回注册资本
B 股东和公司之间的财产混淆不清，财务未分开
C 股东超过法定比例分取利润或者非法给股东转移利润
D 公司实际是股东的代理人
答案：1、ABCD 参见教材 2、ABCD参见教材第21页3、ABD法人的权利 4、ABCD参见《公司法》第11、12、161条 ，《担保法》有关保证规定 5、ABCD参见教材6、CD参见教材第10页
7、ABC参见教材第8－9页8、ABD参见《公司法》第33、38、103条 9、ABCD 参见教材 10、ABCD参见《公司法》第209、181、177、211、60条
四、名词解释
1、公司 2、公司法 3、母公司 4、子公司 5、人合公司和资合公司
6、 集团企业 7、封闭性公司 8、开放式公司
答案：1. 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。参见教材
2．规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个
公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。
4．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。
5．人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。
6．集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。
7．封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。
外资企业法8．开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。
五、论述
试论公司与合伙企业的区别。
答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；
（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）
（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期
间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。
第二章中国公司制度概述
综合练习
二、简答题
1、公司构成的基本要素有哪些？
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？
3、我国《公司法》的主要结构如何？
答案：1、（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。
2、（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。
3、（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，
规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。
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